4月份是年报披露的高峰期，很多上市公司的“体检报告”先后发布，也给市场带来了新鲜的谈资。
很多人会关注公司的业绩，比如利润是否达成预期，现金流是否健康。
也有人会关注公司的风险，比如持续经营是否存疑，内部控制是否存在重大缺陷，公司是否存在退市风险等等。
但是，也有一些公司显得比较“另类”，比如公司的董事对年报“不保真”。
2025年3月26日晚间，发布年报，首页披露公司独立董事王女士对公司《2024年年度报告及摘要》投了反对票，未针对公司《2024年年度报告及摘要》签署书面确认意见，次日，上市公司股票跌了3.70%，而同日深证成指微涨0.23%。
当然，年报披露的信息很多，股票价格的影响因素也很多，但独董对上市公司年报“不保真”仍然比较少见，引起市场关注也在情理之中。
公司对此给出了相应的解释。即王女士认为给公司提供审计服务的会计师事务所“诚信存疑”。早在一年前的2024年3月27日，上市公司发布“关于续聘公司2024年度审计机构的公告”，明确续聘和信会计师事务所为公司2024年度审计机构，同时对项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人进行了公告，此后的2024年4月18日，公司股东大会表决通过续聘审计机构的议案。
此次引发分歧的，是签字注册会计师的变更。去年发布的公告显示，签字注册会计师是李某，2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2023年开始在和信会计师事务所执业，2024年开始为恒邦股份提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。
然而，等到发布2024年年报时，签字注册会计师变成了另一位注册会计师张某。新的签字会计师2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，至今为多家企业提供上市公司年报审计等证券相关服务。
根据上市公司年报披露的信息，2025年3月6日，公司收到和信会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的告知函》，由于原来的签字注册会计师李先生离职，所以委派张女士接替李先生担任公司2024年年度审计报告签字会计师。根据事务所提供的资料显示，离任会计师的辞职原因，是李先生“因个人职业规划原因”，于2024年4月份离开事务所，去其他企业公司，离开注册会计师行业。2024年6月份，李先生已经转为非职业会员。
这看似一件“微不足道”的签字会计师变更行为，却给公司年报签署带来了麻烦。按照独立董事王女士的观点，会计师事务所“故意”隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独立董事和董事会通报，已构成违规；离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点；作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。基于以上原因，独立董事王女士无法对2024年的年报相关信息与数据产生信任，事务所诚信存疑。
简单来说，独立董事认为事务所诚信出了问题，应该沟通的事实没有及时沟通，进而可能对年报审计质量产生影响。
公开资料显示，和信会计师事务所2023年末的合伙人数量为41位，注册会计师241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人，2023年度上市公司审计客户家数达到51家，审计收费共计7145.12万元。根据2024年11月中注协网站发布的2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息，和信排名第38位。这在中国万家事务所规模的背景下，称之为“大型会计师事务所”并不为过。
也许在事务所看来，注册会计师离任是一件“小事”，离职原因也没有必要“详细”披露。而李先生离职时间，是在恒邦2024年年报审计项目开展之前，并非因在恒邦年报审计期间产生分歧而离职，因此无需“小题大做”。再说，事务所实力雄厚，已经及时指派了新任签字会计师张女士。从资历、经验上来说，张女士不见得比李先生差，而且李先生2024年才明确为签字会计师，而张女士自2016年起就多次参与了恒邦股份公司的年报审计工作，了解公司业务和财务情况，具有胜任能力，能保证恒邦股份的年报审计工作质量。
但是，在独立董事看来，“我不要你觉得，我要我觉得”。你事务所关注的是“能力”，我关注的是“职业道德”，即该说的你没有及时说，是“诚信”出了问题，性质很恶劣，后果很严重。
从公告内容看，独立董事于2020年8月上任，和信事务所连续为上市公司提供审计服务达到了11年，也就是说，独立董事并非第一次与提供年报审计服务的事务所打交道。此外，在2024年年报审计期间，审计委员会也先后三次就年报审计事宜进行过沟通，独立董事与事务所及相关人员的沟通也无异常。
例如，2025年1月3日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通；2025年3月8日，审计委员会通过通讯方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议，对2024年度审计调整事项、审计结论、委员关注事项进行沟通。审计委员会成员听取了事务所关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议；2025年3月20日，审计委员会2024年度会议审议通过公司2024年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
显然，审计委员会一定程度上是勤勉尽责的，在审计工作开展前、实施中、年报出具前，都保持了与注册会计师的沟通，也没有重大的分歧，甚至在对会计师事务所履职情况评价报告中，明确认为“公司审计委员会认为和信会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时”。
但是，作为审计委员会召集人的王女士“临门一脚”却对年报“不保真”，说明此前的沟通可能存在分歧而上市公司、事务所却不自知，或者签字会计师的变更成为双方不信任的导火索。
恒邦股份的独董对年报投了“反对票”，公开披露的原因是事务所变更签字会计师没有及时告知，这给市场投资者以及上市公司、会计师事务所上了一课。
一是独立董事、审计委员会是与会计师事务所打交道最多的利益相关方。事务所理应在审前、审中、审后保持与独立董事、审计委员会的密切沟通，就公司年报审计中的潜在问题和分歧努力达成共识。
二是对“重大”的理解要一致。按照准则的规定，如果能够合理预期，某类交易、账户余额和披露中信息的遗漏、错误陈述或含糊表达，可能影响财务报告的使用者依据财务报告整体作出的经济决策，则通常认为该类交易、账户余额和披露是“重大”的。这通常是针对被审计单位财务报表的，但在本次事件中，事务所对签字会计师变更的沟通不及时或含糊，给独立董事这位财报的使用者的决策带来了影响，也可以视为是“重大的”。
当然，事务所可能更多关注财务报告，关注提供审计服务的审计人员的独立性和胜任能力，而独立董事则关注“变更”签字会计师的原因、沟通的及时性以及潜在的诚信问题，双方对“重大”的理解出现了分歧。一方面事务所应引以为戒，争取“完全”、“及时”披露，另一方面也应加强与独立董事的沟通，消除分歧并建立信任，以免给市场带来负面影响。
4月19日，上市公司发布公告，独立董事王女士近日辞职。也许签字注册会计师的变更带来的分歧仅是王女士辞职的表面原因。上市公司有信息披露要求，事务所也有信息披露要求，一旦操作不当，就可能带来严重后果。
正如《万历十五年》在讲“法治”的重要性一样，独立董事对上市公司年报“不保真”给市场发出了一个信号，至少利益相关者应该适当关注离任审计师的辞职原因，新任审计师的胜任能力，事务所的及时沟通和诚信建设这些问题，以及这些问题可能对年报审计质量、年报相关信息与数据的可信度等产生的影响。上市公司、会计师事务所、董事会及独立董事在财务报表链条中各自发挥恰当作用，资本市场的健康发展才有坚实的基础。
（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之七十二，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，出版有《财务领导力》《零基础学财务报表分析》等著作）
来源：袁敏
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