南方乳业IPO第二轮问询：研发人员频繁变动，37名兼职研发人员研发薪酬占比超90%

南方乳业IPO第二轮问询：研发人员频繁变动，40余人研发团队仅7人全职研发

近日，北交所对贵州南方乳业股份有限公司（下称“南方乳业”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件发出第二轮问询。问询主要围绕市场地位披露、研发费用真实性、资产盘点管理等五大类问题。

北交所上市申请审核动态显示，其IPO申请于6月24日获北交所受理；7月17日收到首轮问询函；11月14日获第二轮问询函。

官网显示，南方乳业属贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司控股子公司。公司集乳制品、乳饮料的研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品和常温乳制品为主。目前拥有“山花”、“花都牧场”、“贵草”等乳制品品牌。

南方乳业在招股书中提及，近年来公司积极开拓贵州省以外市场，目前产品已推广至湖南、四川、重庆、广西、云南、广东、海南等周边省市市场，但目前公司产品收入仍高度集中于贵州省内，贵州省内的主营业务收入占比超过90%。

进一步论证省外市场拓展能力及成效

南方乳业目前的定位为地方型乳企，产品销售主要集中在贵州及周边市场。该公司披露的数据显示，2023年，其在贵州省的市场占有率约为67.84%，全国市场占比为1.03%；同时，公司是“2024年中国农业企业奶业20强”企业，业务规模在地方型乳企中位于前列。

上述表述引来北交所对其市场规模及份额等数据来源权威性及测算准确性的问询。问询函要求说明其引用或测算的市场规模、份额及排名等数据的来源是否权威，是否与其他公开信息（特别是可比公司披露信息）存在不一致，并说明原因及合理性。

同时，南方乳业申请文件提及，报告期内及期后，公司积极开拓贵州省外市场，省外市场收入、电商渠道收入有一定增长；省外线下渠道市场以四川、湖南及广西等周边省份为主，线上渠道主要客户为全国范围内的自然人终端消费者，销售产品均以常温乳制品为主。截至报告期末，南方乳业已建立省外物流线6条、开发省外经销商70家；下一步拟在重庆设立西南地区分仓，并进一步收购光大乳业股权。

根据南方乳业此前披露的信息，为拓展重庆市场，南方乳业曾于2023年4月收购重庆光大集团乳业股份有限公司19.99%的股权，但2023年及2024年光大乳业持续亏损。

问询函要求在前述基础上，区分常温乳制品和低温乳制品，说明贵州省内、西南地区以及全国范围三个梯级市场乳制品行业的竞争格局、市场规模，结合可比公司的市场份额或占有率测算情况，进一步论证公司在西南地区以及全国乳制品行业的市场地位。

同时，要求南方乳业结合与光大乳业的合作模式、省外营销网络与收入的匹配情况，进一步论证市场拓展能力及成效，进而说明“发行人在贵州省外的市场拓展不存在较大困难或障碍”的结论依据是否充分，并充分揭示相关风险。

募投新增产能存过剩风险

生鲜乳价格波动影响及产能消化风险也引发关注。南方乳业在申请文件及问询回复中提及，2024年中国乳制品市场零售规模约为5216.70亿元，预计2026年将达到5966.60亿元；2024年生鲜乳市场供需失衡、价格持续下行，预计2025年或2026年有望重回供需平衡。

对此，问询函要求说明预测生鲜乳市场2025年或2026年“有望重回供需平衡”的客观事实和依据。同时，结合生鲜乳收购价格未来走势，以及贵州省内外市场竞争格局，量化分析对公司生产经营和业绩的具体影响，进一步说明募投新增产能是否存在严重过剩的风险，并充分揭示相关风险。

根据此前披露的信息，南方乳业此次拟募资7.5亿元。其中，在公司现有奶源自供规模的基础上，拟使用4亿元在贵州省威宁县观风海镇内建立奶源生产基地。对于项目的建设必要性，南方乳业称，有利于提升自有奶源比例，保障奶源供应；有利于发展规模化养殖，提供质量保证；有利于满足日益增长的低温产品消费需求。

研发人员频繁变动

研发费用的真实准确性也成为问询重点。根据南方乳业的申请文件，最近三年，其研发费用平均值为1094.47万元，2024年研发费用中职工薪酬、材料费占比分别为44.40%、42.71%。问询函提及，报告期各期研发人员40余人，其中全职7人、兼职30余人。刘丽华为公司董事、总工程师，其薪酬全部计入研发费用。2024年，37名兼职研发人员研发薪酬占比超过90%。

研发人员变动方面，2023年因生产需要将13名研发人员调整为非研发人员，并新招聘14人从事研发工作，2024年研发人员新入职19人、离职20人，2025年5名非研发人员转为研发人员等。

对此，问询函要求南方乳业说明上述董事薪酬全额计入研发费用的合理性、兼职人员薪酬分配依据，以及研发人员频繁变动对研发工作的影响，并结合可比公司情况论证研发投入的真实合理性。

招股书显示，1980年出生的刘丽华为食品加工技术高级工程师，2006年起先后任职于三联公司、南方有限，2022年8月至今任南方乳业董事、总工程师。其与张定奎、彭屹等人为公司核心技术人员。

存货、生物资产管理与盘点的规范性同样受到关注。截至报告期末，南方乳业生产性生物资产账面价值约为3.4亿元，存货账面价值约为1.28亿元，公司通过管理系统及耳标号对牛只进行单独核算。问询函要求详细说明牛只管理系统的运行逻辑、耳标号的唯一性与稳定性，各类资产盘点方法的有效性，以及盘点差异的处理情况。

收入核查充分性方面，南方乳业报告期内经销收入占比60%左右，多家主要经销商专门销售公司产品，经销收入中非法人经销商占比31.02%、25.91%、21.40%、19.85%，19家经销商系前员工设立、1家经销商系关联方，问询函要求说明非法人客户、供应商交易占比是否处于合理范围，相关内控制度及执行情况，对其身份识别的证据、交易内外部单据、是否齐全等。

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