万辰集团13.8亿元收购：现金扫货推高杠杆至90% 标的净利率低于5%

　　近期，发布《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，完成以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49.00%股权交易。

　　交易前，公司已间接控制南京万优51%股权；交易完成后，将直接及间接合计持有其75.01%的股权。南京万优是万辰集团旗下“来优品”量贩零食品牌的运营主体，截至2025年5月底，拥有超过3212家门店，是集团重要的收入和利润来源。

　　这笔交易并非简单的现金收购，而是一套“现金收购+股权转让+表决权委托”的组合拳。作为交易的一部分，公司股东福建农开发、漳州金万辰及实控人王泽宁等，将向南京万优原实控人周鹏转让上市公司989万股股份（占总股本5.27%）。为巩固控制权，周鹏及其配偶在获得股份后，拟将合计持有的6.55%股份表决权委托给董事长兼总经理王泽宁行使。

　　这笔交易最受关注也最令人担忧的，是其对万辰集团财务状况造成的瞬时且巨大的压力。

　　根据公司公告的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将从交易前的67.57%急剧攀升至90.97%。

　　这种财务结构的剧变，根源在于交易的支付方式——全额现金收购。13.79亿元的真金白银支出，无疑将大幅消耗公司的货币资金并推高有息负债。

　　支持这笔高价收购的逻辑，在于南京万优的盈利承诺及其对上市公司报表的增厚效应。业绩承诺显示，南京万优2025年至2027年净利润需分别不低于3.2亿元、3.3亿元和3.5亿元。

　　然而，量贩零食行业“营收大盈利小”的顽疾是这笔交易的另一大风险点。行业依靠高周转和薄利多销，在激烈价格战下，净利率普遍被压至极低水平。 南京万优2024年净利润率为3.19%，2025年1-5月为3.45%。

　　万辰集团整体2024年营收超过300亿元，但归母净利率仅为0.91%。公司正通过规模效应努力改善利润率，2025年第二季度零食量贩业务净利率已环比提升。但问题在于，这种微利模式能否持续支撑高杠杆下的债务偿还？一旦行业竞争加剧或扩张速度放缓，脆弱的利润边缘是否会被被高昂的财务费用瞬间击穿？

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。