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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，东海证券发布公告称，因在2015年担任金洲慈航重大资产重组项目财务顾问期间，存在未勤勉尽责、出具文件包含重大遗漏及虚假记载等违规行为，证监会拟决定对东海证券责令改正，没收相关业务收入1500万元，并处以4500万元罚款，合计6000万元。
6000万元的罚单，不仅让东海证券这几年在A股IPO的希望破灭，也增加了公司在新三板摘牌的概率。根据有关规定，最近两年遭证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到3次，公司将触及强制摘牌退市。如果东海证券不能在内控合规方面实现较大改善，未来遭监管或处罚的概率依然偏高。
事实上，东海证券因投行业务栽大跟头在2023年也体现得淋漓尽致，公司不仅因承销IPO项目间接导致历史上最大的亏损，也充分暴露了这家中小券商不太胜任高标的额的投行工作以及风控方面存在缺失。
在投行业务频“栽大跟头”的背后，东海证券频收监管罚单。近些年，公司核心高管层频繁违规甚至违纪违法涉嫌犯罪，是公司层面内控合规缺陷表象下的一条暗线。
保荐失职案令未来几年IPO无望 被强制摘牌概率增加
经证监会查明，东海证券在担任金洲慈航2015 年重大资产重组独立财务顾问的项目中，出具的相关文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责。具体包括三大内容：未为尚未完结的持续督导工作重新指定财务顾问主办人；未审慎核查其他中介机构出具的专项报告；未保持职业怀疑，未对标的公司业绩承诺实现情况进行充分核查和验证。因此，证监会拟决定对东海证券责令改正，没收业务收入1500万元，并处以4500万元的罚款。
6000万元的罚款不是小数目，是东海证券2024年归母净利润（2348.71万元）的2.55倍。不难分析出，这笔6000万元的罚款会很大程度上影响公司2025年的盈利状况。
更重要的是，东海证券遭证监会6000万元的罚款，会让公司在未来三五年难以在A股主板IPO。根据实务，券商在A股上市，一般选择是沪深主板，因为券商与科创板、创业板的定位十分不匹配。
根据主板IPO条件，预计市值在50亿元以下的企业，应满足最近三年净利润为正且累计不低于2亿元、最近一年的净利润必须超过1亿元等条件。而东海证券2023年亏损，2024年净利润未过亿，因此IPO报告期最后一年理论上的最早时间是2026年，即申报IPO年份最早是2027年。
更悲观的是，东海证券拟被处以6000万元的罚款，还有可能构成重大违法。如果构成重大违法，则公司IPO报告期最后一年理论上最早的年份最早应该是2028年，即最早2029年申报IPO。
根据《证券期货法律适用意见第17号》，“重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1．违法行为轻微、罚款数额较小；2．相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3．有权机关证明该行为不属于重大违法。”
来源：北交所官网根据北交所《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。”
从上述两部法规可以看出，“违法行为轻微、罚款数额较小”可以不认定为重大违法。而东海证券6000万元的罚款金额是2024年净利润的2.55倍，金额可不算“较小”。
证监会的处罚，还让东海证券从新三板摘牌的概率大增。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第十七条第八款规定，“最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次”属于强制摘牌的情形之一。
如今，东海证券已经遭到证监会的一项处罚，未来两年如果再有两次处罚或全国股转系统的两次公开谴责，将被强制摘牌。
一次IPO承销间接导致公司历史上最大亏损
事实上，东海证券因投行业务栽大跟头在2023年也体现得淋漓尽致，公司不仅因承销万润新能IPO项目间接导致公司历史上最大的亏损，也充分暴露了这家中小券商不太胜任大规模的投行工作、风控方面存在缺失。
2023年，东海证券归母净利润巨亏4.92亿元。截至2023年底，东海证券承销的IPO项目——万润新能的股价为61.67元/股，较发行价下跌68.8%（复权后），东海证券账面浮亏4.03亿元（注：东海证券因包销万润新能弃购股份及子公司作为战投认购的股份，合计花费5.87亿元）。东海证券2022年因万润新能项目账面浮亏约2.44亿元，东海证券2023年因万润新能项目产生的对利润的贡献约1.59亿元（减去2022年的2.44亿元），是公司当年巨亏4.92亿元的重要原因。
由此可见，东海证券因承销万润新能IPO项目，导致公司2022年利润大降，也是2023年巨亏的重要因素。并且2023年，是东海证券有财务数据公布以来亏损最多的年份。
东海证券在万润新能IPO承销业务上“栽跟头”，与万润新能上的万润新能高市盈率发行、高报价高价发行、高额募资和超募等“三高”有关。2022年9月29日，万润新能在科创板上市，IPO发行价为299.88元/股，对应的发行市盈率为75.25倍，是行业均值19.21倍的391.72%。在高市盈率、高报价的护航下，万润新能募资63.89亿元，超募48.84亿元。
万润新能上市后，股价一路下跌头也不回，“打新”及后续高位买入公司股票的投资者，面临十分严重的亏损。截至目前，万润新能股价为39.87元/股，较发行价下跌约80%左右（后复权），高位购买公司股票的投资者苦不堪言。
东海证券对自身承销能力的上限以及相关风控把握不足，是导致万润新能IPO发行“惨案”的内在原因。江苏证监局2024年4月的一张罚单显示，东海证券“部分投行项目中未建立完善的包销风险评估与处理机制；未对网下投资者定价依据进行严格审核”。
内控风控合规长期存在问题背后：管理层频繁违法违规甚至涉嫌犯罪
近些年，东海证券频遭监管处罚，除了近期拟被证监会处罚6000万元的罚单，公司2024年、2022年都收到直指公司内控合规方面存在问题的罚单。
2024年4月，江苏证监局罚单直接指出东海证券“在全面风险管理方面，公司未建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理运行机制。”
2022年12月江苏证监局连开三份罚单，就东海证券债券承销业务开展过程中治理结构不健全、内部控制不完善等问题，对东海证券采取责令改正的措施，并对东海证券时任总裁殷建华、时任债券发行部负责人许晓明出具警示函。
公司层面长期存在内控、风控、合规等方面长期存在问题背后，是东海证券高管层频繁违法违规甚至涉嫌犯罪。
2022年9月7日，常州市纪委监委公开通报五起违反中央八项规定精神典型问题，其中涉及东海证券原党委委员、东海基金管理有限公司原董事长赵俊。2013 年至 2019 年，赵俊在担任东海证券股份有限公司党委委员、副总裁兼财务总监、党委书记、总裁等职务期间，先后两次违规套取资金发放津补贴共计630万元；多次在春节、中秋节前收受管理和服务对象所送烟酒、购物卡折合共计6.72万元。赵俊还存在其他严重违纪违法问题。2021年12月，赵俊辞去职务。2022年6月，赵俊被开除党籍，其涉嫌犯罪问题被移送检察机关依法审查起诉。
2019年7月18日，东海证券发布公告称，公司董事会于2019年7月16日收到董事长朱科敏递交的辞职报告，2019年7月16日起辞职生效。同时，公司于2019年7月16日晚接到江苏省公安厅电话通知，告知朱科敏目前处于配合调查阶段。时隔一年，2020年7月31日，江苏省纪委监委官网发布消息称，东海证券股份有限公司原董事长朱科敏涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。
资料显示，朱科敏2003年进入东海证券，任期长达16年，长期担任董事长等重要职位。其中，东海证券2015年担任金洲慈航重大资产重组项目财务顾问期间，朱科敏正是东海证券掌舵人。
值得一提的是，东海证券2015年担任金洲慈航重大资产重组项目财务顾问的两位主办人周增光、 陈翔，在中证协官网已经查不到执业信息，或许离开了行业，两人目前并没有被处罚；项目协办人朱科松，与涉嫌严重违纪的朱科敏，名字仅一字之差，但有无关联关系并无公开信息印证。
来源：金洲慈航公告根据金洲慈航重组时的独立财务顾问核查意见，杜曙光应该是东海证券2015年时的投行部门负责人，此次证监会的罚单也没有显示杜曙光遭罚。资料显示，杜曙光2013年加入东海证券，2014年10月升任为公司副总裁，2023年1月辞职。
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